7月26日，DSI公司(DSI Holdings Pty Limited)終于劃入雙林集團旗下上市公司平臺雙林股份。這意味著，DSI的“風險隔離”期已經(jīng)結(jié)束。
寧波雙林汽車部件股份有限公司(簡稱“雙林股份”)于7月26日發(fā)布的公告稱，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購從事自動變速器業(yè)務的寧波雙林汽車部件投資有限公司(簡稱“雙林投資”)100%股權，交易總價為23億元，雙林投資主要資產(chǎn)為DSI公司。
同時，雙林股份向不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.39億元，用于年產(chǎn)36萬臺后驅(qū)自動變速器建設項目和支付本次交易的部分現(xiàn)金對價。
此次交易完成后，雙林股份將直接持有雙林投資100%的股權，同時還能解決與控股股東間潛在的同業(yè)競爭問題。歷經(jīng)三年的收購拉鋸戰(zhàn)宣告結(jié)束，DSI公司劃入上市公司平臺，雙林集團的自動變速器業(yè)務能否就此一帆風順?
♦從吉利到雙林
DSI漫長中國路
早在三年前，雙林股份便開始籌劃DSI收購事宜。
2014年12月17日，雙林股份董事會秘書葉醒告訴《中國汽車報》記者：“雙林集團正在對吉利控股集團國內(nèi)DSI自動變速器工廠進行全面考察。”他表示，在考察工作全部完成之后，雙林集團會根據(jù)考察結(jié)果與吉利控股集團進行下一步談判，以確定交易細節(jié)和交易方式。當天，雙林集團簽署《寧波雙林汽車部件投資有限公司章程》，設立雙林投資。
2015年3月，浙江吉利控股集團有限公司(簡稱“吉利集團”)拋售此前收購的DSI公司90%的股權給雙林集團和金沙江創(chuàng)投境外公司，自己通過全資子公司PGHI(Proper Glory Holding Inc.)持有DSI公司僅10%股權。作為收購DSI項目的主體，雙林投資同時收購吉利持有的湖南吉盛40%的股權以及山東吉利100%股權。本次交易完成后，雙林投資成為DSI的第一大股東，如下圖。
2017年7月25日，吉利集團以其子公司上海華普作為持股主體，對雙林投資增資6400萬元，增資完成后，上海華普持有雙林投資10%股權;雙林投資以3700萬元價收購Proper GloryHolding Inc持有的DSI的10%股權，并且以1700萬元收購浙江吉利持有的湖南吉盛10%股權。
這次股權調(diào)整完成后，DSI全部股權由雙林投資直接持有。股權結(jié)構如下圖：
至2018年7月26日，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買雙林集團、寧海吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙林投資合計100.00%的股權。
♦歷經(jīng)三年調(diào)整
DSI并未成為盈利支柱
作為涉及制造、貿(mào)易、旅游休閑、教育等行業(yè)的投資控股集團，雙林集團將持有DSI的雙林投資劃入上市公司雙林股份的的目的非常明確——進一步促進雙林股份業(yè)務外延式發(fā)展，將上市公司平臺的汽車零部件產(chǎn)品線延伸至動力總成領域，同時解決上市公司與控股股東的潛在同業(yè)競爭問題。
不過，雙林集團的這一步走得十分困難，DSI的業(yè)務發(fā)展不如預期。
2009年，吉利獲取DSI公司全部股權后，在山東濟寧與湖南湘潭建立吉利山東變速器工廠和湖南吉盛自動變速器工廠，但長期處于虧損，到2014年底僅有湖南吉盛處于生產(chǎn)狀態(tài)。截至2014年9月30日，湖南吉盛6AT變速器產(chǎn)品的銷量僅為19,126臺，而山東工廠一直沒有投產(chǎn)。
事實上，自動變速器需要和整車廠新車型同步開發(fā)，整車制造商即需要把新車型的底層數(shù)據(jù)、底盤信息數(shù)據(jù)等開放給自動變速器廠商。吉利官方曾作出表態(tài)：“作為吉利的競爭對手，其他車企在采購DSI變速器方面態(tài)度謹慎。”由此看來，在汽車市場，采購競爭對手旗下的變速器產(chǎn)品并不合適。
雙林股份去年公開表示，三年前，雙林股份就有能力對DSI進行直接收購，但是考慮到被吉利收購以來，DSI項目一直處于虧損狀態(tài)，DSI方也面臨支付人員遣散費用、資產(chǎn)減值等潛在經(jīng)營風險，并且收購DSI還具有較大的海外并購風險和審批風險。公司決定由股東雙林集團作為收購方，收購DSI公司，以實現(xiàn)風險隔離，同時對DSI項目進行整合和培育，待符合條件時，再注入上市公司。
為此，雙林集團設立雙林投資，并在收購DSI后，從組織結(jié)構、核心技術人員、技術研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等多個方面進行了整合，統(tǒng)一管理、研發(fā)職能，同時對外采購原材料、銷售DSI自動變速器產(chǎn)品，并新設上海研發(fā)中心;DSI公司僅保留研發(fā)、匹配標定業(yè)務，轉(zhuǎn)型成為自動變速器研發(fā)平臺，其中，澳洲D(zhuǎn)SI的研發(fā)人員由原來雙林投資收購DSI交割時的38人擴充到目前的53人。
經(jīng)過調(diào)整，2015年雙林投資全年6AT自動變速器銷量達到47,202臺。2015年度、2016 年度和2017年度雙林投資分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元、11.4億元和24.1億元，分別占銷售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，其主要整車客戶為吉利汽車、重慶力帆、北汽銀翔和斯威汽車，其中來自第一大客戶吉利的銷售收入分別占當期營業(yè)收入的比重分別為99.03%、96.94%和91.86%。
雙林股份表示，正在開發(fā)滿足更高排放標準及整車輕量化需求的新一代6AT前驅(qū)自動變速器、市場需求較大而競爭較小的6AT后驅(qū)自動變速器、適應未來新能源汽車發(fā)展趨勢的混合動力自動變速器及8AT變速器產(chǎn)品。
三年來，雙林集團為雙林投資劃入上市公做足了準備，但在2015年、2016年和2017年1-4月期間，和同行業(yè)上市公司相比，雙林投資綜合毛利率相對較低。雙林投資全面劃入雙林股份后能否就此一帆風順?現(xiàn)在還不得而知。
雙林投資主營業(yè)務毛利率與同行業(yè)對比情況如下表所示：
備注：數(shù)據(jù)來自雙林股份2017年9月收購草案
♦雙林這一步
挑戰(zhàn)多 風險大
近年來，隨著愛信等外資變速器企業(yè)加速打入中國市場，原本配套規(guī)模小、配套產(chǎn)業(yè)鏈不成熟、急需獲得更多自主整車廠的支持的自主變速器企業(yè)遭受巨大沖擊。
數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)自主品牌自動變速器(包括AT和CVT)總裝機量約200萬臺，市場占有率約為12%，而自主品牌整車的的市場占有率約為43.9%，這意味著有更多的自主車型采用了外資的自動變速器。
值得關注的是，除了市場份額以外，外資變速器企業(yè)還極大可能造成人才流失，直接影響到本來在質(zhì)量和成本上就落后自主變速器企業(yè)的發(fā)展。此外，雙林股份還將面臨自主自動變速器企業(yè)共有的零部件技術空心化等問題。
對此，業(yè)內(nèi)專家指出，應該從以下幾個方面解決：首先，自動變速器企業(yè)之間應聯(lián)手，實現(xiàn)渠道互補，以突破核心技術為主線，進行深度合作;其次，需要中國政府相關主管部門在法律框架內(nèi)盡力幫助國內(nèi)自主企業(yè)發(fā)展;最后，還必須有大量資本和整車廠進入，同時，自主自動變速器領域的龍頭企業(yè)，應該拿出核心技術分享，換取產(chǎn)業(yè)鏈上下的真正聯(lián)合。
就交易本身來看，此次交易還存在著雙林投資的資產(chǎn)評估增值率較高、資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實現(xiàn)、配套融資未能實施或融資金額低于預期等諸多風險。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雙林股份在國內(nèi)的主要客戶仍是吉利，其他車企似乎依舊興趣較小，但公開資料顯示，吉利博瑞的6AT變速器已經(jīng)由DSI換成了韓國現(xiàn)代旗下的HPT產(chǎn)品，而最新款的博瑞則選擇了吉利自主研發(fā)的DCT雙離合變速器。DSI變速器在吉利的配套比例并未呈現(xiàn)增長趨勢。
現(xiàn)在來看，雙林集團接手DSI是否還是明智之舉?
當前，國內(nèi)的自主自動變速器企業(yè)中，東安汽發(fā)自主研發(fā)6AT變速器已搭載于眾泰、君馬、漢騰等品牌的國產(chǎn)車型上;盛瑞8AT變速器也早已為陸風等品牌車型匹配。越來越多的自主品牌企業(yè)在自動變速器市場嶄露頭角，但是不容忽視的是，它們的總體規(guī)模都還較小。面對中國自主變速器產(chǎn)業(yè)格局，中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所工業(yè)發(fā)展室主任趙英認為，“這是大勢所趨。我們承認這是一個挑戰(zhàn)，但我們有辦法應對，能夠化挑戰(zhàn)為機遇。”
寧波雙林汽車部件股份有限公司(簡稱“雙林股份”)于7月26日發(fā)布的公告稱，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購從事自動變速器業(yè)務的寧波雙林汽車部件投資有限公司(簡稱“雙林投資”)100%股權，交易總價為23億元，雙林投資主要資產(chǎn)為DSI公司。
同時，雙林股份向不超過5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.39億元，用于年產(chǎn)36萬臺后驅(qū)自動變速器建設項目和支付本次交易的部分現(xiàn)金對價。
此次交易完成后，雙林股份將直接持有雙林投資100%的股權，同時還能解決與控股股東間潛在的同業(yè)競爭問題。歷經(jīng)三年的收購拉鋸戰(zhàn)宣告結(jié)束，DSI公司劃入上市公司平臺，雙林集團的自動變速器業(yè)務能否就此一帆風順?
♦從吉利到雙林
DSI漫長中國路
早在三年前，雙林股份便開始籌劃DSI收購事宜。
2014年12月17日，雙林股份董事會秘書葉醒告訴《中國汽車報》記者：“雙林集團正在對吉利控股集團國內(nèi)DSI自動變速器工廠進行全面考察。”他表示，在考察工作全部完成之后，雙林集團會根據(jù)考察結(jié)果與吉利控股集團進行下一步談判，以確定交易細節(jié)和交易方式。當天，雙林集團簽署《寧波雙林汽車部件投資有限公司章程》，設立雙林投資。
2015年3月，浙江吉利控股集團有限公司(簡稱“吉利集團”)拋售此前收購的DSI公司90%的股權給雙林集團和金沙江創(chuàng)投境外公司，自己通過全資子公司PGHI(Proper Glory Holding Inc.)持有DSI公司僅10%股權。作為收購DSI項目的主體，雙林投資同時收購吉利持有的湖南吉盛40%的股權以及山東吉利100%股權。本次交易完成后，雙林投資成為DSI的第一大股東，如下圖。
2017年7月25日，吉利集團以其子公司上海華普作為持股主體，對雙林投資增資6400萬元，增資完成后，上海華普持有雙林投資10%股權;雙林投資以3700萬元價收購Proper GloryHolding Inc持有的DSI的10%股權，并且以1700萬元收購浙江吉利持有的湖南吉盛10%股權。
這次股權調(diào)整完成后，DSI全部股權由雙林投資直接持有。股權結(jié)構如下圖：
至2018年7月26日，雙林股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買雙林集團、寧海吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙林投資合計100.00%的股權。
♦歷經(jīng)三年調(diào)整
DSI并未成為盈利支柱
作為涉及制造、貿(mào)易、旅游休閑、教育等行業(yè)的投資控股集團，雙林集團將持有DSI的雙林投資劃入上市公司雙林股份的的目的非常明確——進一步促進雙林股份業(yè)務外延式發(fā)展，將上市公司平臺的汽車零部件產(chǎn)品線延伸至動力總成領域，同時解決上市公司與控股股東的潛在同業(yè)競爭問題。
不過，雙林集團的這一步走得十分困難，DSI的業(yè)務發(fā)展不如預期。
2009年，吉利獲取DSI公司全部股權后，在山東濟寧與湖南湘潭建立吉利山東變速器工廠和湖南吉盛自動變速器工廠，但長期處于虧損，到2014年底僅有湖南吉盛處于生產(chǎn)狀態(tài)。截至2014年9月30日，湖南吉盛6AT變速器產(chǎn)品的銷量僅為19,126臺，而山東工廠一直沒有投產(chǎn)。
事實上，自動變速器需要和整車廠新車型同步開發(fā)，整車制造商即需要把新車型的底層數(shù)據(jù)、底盤信息數(shù)據(jù)等開放給自動變速器廠商。吉利官方曾作出表態(tài)：“作為吉利的競爭對手，其他車企在采購DSI變速器方面態(tài)度謹慎。”由此看來，在汽車市場，采購競爭對手旗下的變速器產(chǎn)品并不合適。
雙林股份去年公開表示，三年前，雙林股份就有能力對DSI進行直接收購，但是考慮到被吉利收購以來，DSI項目一直處于虧損狀態(tài)，DSI方也面臨支付人員遣散費用、資產(chǎn)減值等潛在經(jīng)營風險，并且收購DSI還具有較大的海外并購風險和審批風險。公司決定由股東雙林集團作為收購方，收購DSI公司，以實現(xiàn)風險隔離，同時對DSI項目進行整合和培育，待符合條件時，再注入上市公司。
為此，雙林集團設立雙林投資，并在收購DSI后，從組織結(jié)構、核心技術人員、技術研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售等多個方面進行了整合，統(tǒng)一管理、研發(fā)職能，同時對外采購原材料、銷售DSI自動變速器產(chǎn)品，并新設上海研發(fā)中心;DSI公司僅保留研發(fā)、匹配標定業(yè)務，轉(zhuǎn)型成為自動變速器研發(fā)平臺，其中，澳洲D(zhuǎn)SI的研發(fā)人員由原來雙林投資收購DSI交割時的38人擴充到目前的53人。
經(jīng)過調(diào)整，2015年雙林投資全年6AT自動變速器銷量達到47,202臺。2015年度、2016 年度和2017年度雙林投資分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.2億元、11.4億元和24.1億元，分別占銷售收入的99.93%、99.93%和99.85%。2015年至2017年，其主要整車客戶為吉利汽車、重慶力帆、北汽銀翔和斯威汽車，其中來自第一大客戶吉利的銷售收入分別占當期營業(yè)收入的比重分別為99.03%、96.94%和91.86%。
雙林股份表示，正在開發(fā)滿足更高排放標準及整車輕量化需求的新一代6AT前驅(qū)自動變速器、市場需求較大而競爭較小的6AT后驅(qū)自動變速器、適應未來新能源汽車發(fā)展趨勢的混合動力自動變速器及8AT變速器產(chǎn)品。
三年來，雙林集團為雙林投資劃入上市公做足了準備，但在2015年、2016年和2017年1-4月期間，和同行業(yè)上市公司相比，雙林投資綜合毛利率相對較低。雙林投資全面劃入雙林股份后能否就此一帆風順?現(xiàn)在還不得而知。
雙林投資主營業(yè)務毛利率與同行業(yè)對比情況如下表所示：
備注：數(shù)據(jù)來自雙林股份2017年9月收購草案
♦雙林這一步
挑戰(zhàn)多 風險大
近年來，隨著愛信等外資變速器企業(yè)加速打入中國市場，原本配套規(guī)模小、配套產(chǎn)業(yè)鏈不成熟、急需獲得更多自主整車廠的支持的自主變速器企業(yè)遭受巨大沖擊。
數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)自主品牌自動變速器(包括AT和CVT)總裝機量約200萬臺，市場占有率約為12%，而自主品牌整車的的市場占有率約為43.9%，這意味著有更多的自主車型采用了外資的自動變速器。
值得關注的是，除了市場份額以外，外資變速器企業(yè)還極大可能造成人才流失，直接影響到本來在質(zhì)量和成本上就落后自主變速器企業(yè)的發(fā)展。此外，雙林股份還將面臨自主自動變速器企業(yè)共有的零部件技術空心化等問題。
對此，業(yè)內(nèi)專家指出，應該從以下幾個方面解決：首先，自動變速器企業(yè)之間應聯(lián)手，實現(xiàn)渠道互補，以突破核心技術為主線，進行深度合作;其次，需要中國政府相關主管部門在法律框架內(nèi)盡力幫助國內(nèi)自主企業(yè)發(fā)展;最后，還必須有大量資本和整車廠進入，同時，自主自動變速器領域的龍頭企業(yè)，應該拿出核心技術分享，換取產(chǎn)業(yè)鏈上下的真正聯(lián)合。
就交易本身來看，此次交易還存在著雙林投資的資產(chǎn)評估增值率較高、資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實現(xiàn)、配套融資未能實施或融資金額低于預期等諸多風險。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雙林股份在國內(nèi)的主要客戶仍是吉利，其他車企似乎依舊興趣較小，但公開資料顯示，吉利博瑞的6AT變速器已經(jīng)由DSI換成了韓國現(xiàn)代旗下的HPT產(chǎn)品，而最新款的博瑞則選擇了吉利自主研發(fā)的DCT雙離合變速器。DSI變速器在吉利的配套比例并未呈現(xiàn)增長趨勢。
現(xiàn)在來看，雙林集團接手DSI是否還是明智之舉?
當前，國內(nèi)的自主自動變速器企業(yè)中，東安汽發(fā)自主研發(fā)6AT變速器已搭載于眾泰、君馬、漢騰等品牌的國產(chǎn)車型上;盛瑞8AT變速器也早已為陸風等品牌車型匹配。越來越多的自主品牌企業(yè)在自動變速器市場嶄露頭角，但是不容忽視的是，它們的總體規(guī)模都還較小。面對中國自主變速器產(chǎn)業(yè)格局，中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所工業(yè)發(fā)展室主任趙英認為，“這是大勢所趨。我們承認這是一個挑戰(zhàn)，但我們有辦法應對，能夠化挑戰(zhàn)為機遇。”